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中证中小投资者服务中心持股行权工作规则(试行)

第一章   总则 

第一条 为规范持股行权工作,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进上市公司完善治理、规范经营,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件制定本规则。 

第二条 本规则所称持股行权是指中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称投服中心)持有上市公司的股票,以股东身份自行或联合其他股东,行使查阅、建议、质询、表决、短线交易归入请求、提名、提案、提起诉讼、请求召开股东大会、召集及主持股东大会等法律赋予的股东权利。 

第三条 下列持股行权行为适用本规则: 

(一)持有上市公司股票,自行行使股东权利; 

(二)联合上市公司其他股东,共同行使股东权利; 

(三)其他行使股东权利的行为。 

第四条 持股行权坚持问题导向,以维护中小投资者合法权益为宗旨,以投资者保护中的难点、热点问题为重点,并遵循下列原则: 

(一)依法行权原则。行权行为符合法律法规、监管规定和自律规则要求,符合公司治理规范。 

(二)股东定位原则。运用市场化手段,以股东身份按程序行使法定的各项权利,不行使监管自律职责,不代表监管机构、自律组织的立场。 

(三)规范透明原则。建立健全行权决策和实施机制,实现行权工作科学规范、公开透明。 

(四)示范引导原则。选择具有普遍、典型意义,对中小投资者具有引领、示范作用的事项行权。 

(五)公益行权原则。不以营利和获取其他经济利益为目的,为中小投资者提供公益性服务。 

(六)公平行权原则。建立健全公开、透明的行权事项筛选机制,公平、公正选择行权事项。 

第二章   组织实施 

第五条 投服中心开展持股行权工作,除监管部门要求外,原则上不参与下列事项: 

(一)干预或参与公司日常经营; 

(二)涉及公司董事、监事、高级管理人员等的重要人事变更事项; 

(三)涉及公司控制权争夺等利益纠纷的事项。 

第六条 投服中心工作人员在履行职责时应当忠于职守、勤勉尽责、公道正派、廉洁自律,不得有下列行为: 

(一)在被行权的上市公司中任职、兼职; 

(二)利用职务便利收受礼金、礼品、有价证券、支付凭证等; 

(三)利用职务便利为本人、亲属和他人谋取不正当利益; 

(四)法律、行政法规、部门规章和投服中心相关规定禁止的其他行为。 

第七条 投服中心工作人员及参加行权论证、实施等工作的外部人员应当遵守国家、中国证监会和投服中心的相关保密规定,不得: 

(一)泄露所知悉的内幕信息; 

(二)利用所知悉的内幕信息谋取利益或建议他人进行证券交易; 

(三)擅自对外发布行权业务未公开信息。 

第八条 投服中心工作人员及参加行权论证、实施等工作的外部人员在行权过程中遇到下列情况时,应主动回避: 

(一)本人及其配偶、父母、子女及子女的配偶与被行权的上市公司存在关联关系的; 

(二)本人及其配偶、父母、子女及子女的配偶与上市公司的董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人等构成近亲属的; 

(三)本人及其配偶、父母、子女及子女的配偶与行权事项存在利害关系,可能影响公正行权的。 

第三章   股票持有 

第九条 投服中心持有在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的A股上市公司每家100股及之后因送股、转股增持的A股股票。 

投服中心可以按照中国证监会有关要求购入科创板、B股、港股通股票以及存托凭证等证券。 

第十条 投服中心持有股票不以营利为目的,除参与现金分红、送股、转股等不涉及现金支出的操作外,原则上持有股票后不再进行交易。 

第十一条 投服中心综合考虑证券公司的总资产、营业收入、营业网点数量、客户数量、地理位置等因素,按照《中证中小投资者服务中心采购管理办法》的相关规定确定持股行权股票管理证券公司 

投服中心和持股行权股票管理证券公司签订协议,约定持股行权股票管理证券公司的工作职责、合同解除条件、争议解决等内容。 

第十二条 投服中心在持股行权股票管理证券公司开立资金账户并在相关银行开立第三方存管银行账户,划拨资金,购买股票,并进行纳税申报和会计核算等管理工作。 

第十三条 投服中心在持股行权股票管理证券公司开立的资金账户专项用于持股行权工作,不用于投资、出借、担保或其他营利目的。 

第十四条 投服中心在银行开立的第三方存管银行账户资金专款专用,不用于其它资金划转和业务结算。 

第四章   行权线索搜集 

第十五条 行权线索搜集重点关注下列事项: 

(一)中小投资者反映强烈的事项; 

(二)侵害中小投资者合法权益,且具有典型性、示范性的事项; 

(三)舆论关注的重点、难点、热点事项; 

(四)监管机构、自律组织等建议的事项; 

(五)其他投服中心认为应当行权的事项。 

第十六条 投服中心通过下列渠道搜集行权线索: 

(一)中国投资者网、监管机构与自律组织网站的投资者互动平台; 

(二)投资者来访、来电、来函等; 

(三)报纸、网站、微信、微博、电视、电台等媒体报道; 

(四)中国证监会指定的信息披露媒体发布的上市公司信息披露文件; 

(五)与监管机构、自律组织等建立的信息共享机制; 

(六)中国证监会认可的其他渠道。 

第十七条 投服中心遵循客观、真实的原则搜集线索,逐日累积形成舆情线索库,并及时更新。 

第五章   线索分析与决策 

第十八条 投服中心针对给广大中小投资者合法权益造成或可能造成损害的事项进行多维度分析,形成行权建议,拟定行权方案。 

第十九条 投服中心建立行权事项分类决策制度,行权事项按照事件重大性分为一般行权事项、重大行权事项以及特别重大行权事项: 

(一)一般行权事项是指情况较为简单、性质轻微的事项,由投服中心持股行权业务分管领导批准; 

(二)重大行权事项是指情况较为复杂、性质敏感的事项,以及接受其他股东主动委托共同行权的事项,通过行权立项会决策; 

(三)特别重大行权事项是指情况非常复杂、性质非常敏感的事项,以及公开征集委托共同行权的事项,经行权立项会决策后认为可以行权的,向中国证监会投资者保护局报备后实施。 

第二十条 投服中心负责召集和主持本规则第十九条规定的行权立项会,必要时可以邀请其他单位、机构专家出席行权立项会。 

在行权立项会上,出席人员可以从以下方面进行审议: 

(一)事实是否清楚,依据是否明确、充分; 

(二)行权是否必要、方案是否合理可行; 

(三)行权影响预估; 

(四)其他可能影响行权的事项。 

出席人员应依次发表明确意见,并说明具体理由。会后及时形成会议纪要。 

第二十一条 投服中心建立持股行权专家委员会,选择证券行业机构、高校、研究机构、律师事务所、会计师事务所等单位中政治素质好、业务能力强、经验丰富的专业人士为行权工作提供专业咨询或技术支持。 

持股行权专家委员会的具体办法由投服中心另行制定。 

第六章   行权实施 

第二十二条 投服中心按照经批准的行权方案,通过以下方式依法行权: 

(一)发送股东函件; 

(二)参加或召集上市公司股东大会; 

(三)参加上市公司重大资产重组媒体说明会、投资者说明会、业绩说明会、上市公司投资者接待日等活动; 

(四)公开发声; 

(五)现场、网上问询; 

(六)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料; 

(七)联合其他股东共同行权; 

(八)提出提案; 

(九)向法院提起诉讼; 

(十)经投服中心批准的其他方式。 

第二十三条 现场行权人员人数不少于两人,且至少有一人为投服中心工作人员。 

第二十四条 投服中心因工作需要可以聘请具备相关能力的单位、个人协助行权,协助行权的单位、个人应当遵守投服中心的相关规定。 

第二十五条 行权过程中出现市场关注、舆情异常等重要或敏感问题,或者发现行权对象及其控股股东、实际控制人以及相关工作人员存在以下行为的,投服中心将及时报告相关监管机构、自律组织,提出依法查处、采取相应措施、完善相关制度等意见建议: 

(一)涉嫌违法违规、侵害中小投资者合法权益; 

(二)限制、阻扰或者拒绝投服中心依法行权; 

(三)拒绝改正违法违规行为或改正不及时; 

(四)其他需要报告的情形。 

第七章   行权信息公开 

第二十六条 公开的行权信息包括行权事项、程序、进度和结果等相关信息 

第二十七条 行权信息公开应当遵循真实、准确、完整的原则,严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章和自律规则,不得涉及上市公司内幕信息。 

第二十八条 投服中心在不违反相关规定和不影响行权效果的前提下,通过以下方式公开行权信息: 

(一)中国投资者网; 

(二)中国证监会指定的其他信息公开平台; 

(三)投服中心认为适合的其他媒体平台。 

第八章   行权档案保存 

第二十九条 投服中心行权档案保存工作遵循真实、完整、可用和安全的原则。 

第三十条 行权档案须完整记录行权线索搜集、决策、实施过程和行权结果,可包括以下内容: 

(一)线索日报; 

(二)行权方案; 

(三)授权委托书; 

(四)宣传材料; 

(五)来往函件; 

(六)行权立项会会议纪要; 

(七)行权报告; 

(八)投服中心认为必要的其他内容。 

第三十一条 投服中心妥善保存各项行权资料,保存期限不少于十年。 

第九章   附则 

第三十二条 本规则由投服中心负责解释。 

第三十三条 本规则自印发之日起施行。 

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